每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

資本市場(chǎng)又現(xiàn)“0元購”交易。

3月2日晚間，東宏股份（SH603856，股價(jià)13.61元，市值38.39億元）公告稱，公司全資子公司擬以0元對(duì)價(jià)，收購關(guān)聯(lián)方持有的東宏管道智能終端（山東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東宏管道智能終端”）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）注意到，這筆看似“免費(fèi)”的交易，實(shí)則暗藏著高達(dá)5000萬元的認(rèn)繳出資義務(wù)。不僅如此，此次交易的賣方系東宏股份控股股東的全資子公司，標(biāo)的公司成立僅一年且尚未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

雖然此次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)審議，又有保薦機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事“背書”，但能否打消投資者疑慮仍待觀察。

0元收購對(duì)應(yīng)5000萬元認(rèn)繳出資義務(wù)

公告顯示，本次交易的受讓方為公司全資子公司曲阜東宏技術(shù)創(chuàng)新研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東宏研究院”），交易對(duì)方為山東東宏科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東宏科技集團(tuán)”），交易標(biāo)的為東宏科技集團(tuán)持有的東宏管道智能終端100%股權(quán)。

資料顯示，東宏管道智能終端成立于2025年2月28日，主營業(yè)務(wù)涵蓋陸地管道運(yùn)輸、市政設(shè)施管理、工程管理服務(wù)、智能基礎(chǔ)制造裝備銷售、智能水務(wù)系統(tǒng)開發(fā)及智能控制系統(tǒng)集成等眾多領(lǐng)域。

每經(jīng)記者注意到，注冊(cè)資本達(dá)5000萬元的東宏管道智能終端，目前尚未實(shí)繳注資，也尚未正式進(jìn)行運(yùn)營。截至公告披露日，標(biāo)的公司尚未從事經(jīng)營活動(dòng)，因此暫無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。此外，標(biāo)的公司最近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制，本次交易也不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

在上述背景下，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，本次交易價(jià)款總金額被確定為0元，且本次交易無需審計(jì)、評(píng)估。基于東宏科技集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓的東宏管道智能終端100%股權(quán)未進(jìn)行實(shí)繳，東宏股份認(rèn)為定價(jià)公允、合理，不存在利益輸送的情形。

圖片來源：東宏股份公告

然而，此次“0元”交易并不意味著毫無成本。協(xié)議明確規(guī)定，交易完成后，東宏研究院將受讓該股權(quán)（含該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)利、義務(wù)及未實(shí)繳出資義務(wù)），并同意承接相應(yīng)的未實(shí)繳出資義務(wù)。

這意味著，東宏研究院需要嚴(yán)格按照標(biāo)的公司章程的約定，在2029年12月31日前履行上述未實(shí)繳注冊(cè)資本5000萬元的出資義務(wù)，按期足額繳納全部認(rèn)繳資本。

東宏股份方面表示，本次交易旨在落實(shí)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，促進(jìn)公司在管道智能終端領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的二級(jí)子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

但同時(shí)，東宏股份也提示了風(fēng)險(xiǎn)：標(biāo)的公司系初創(chuàng)公司，未來可能受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀政策、行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)變化等多方面不確定因素的影響，存在一定的經(jīng)營、管理和運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

標(biāo)的為零營收初創(chuàng)公司，關(guān)聯(lián)交易程序合規(guī)

除了“0元對(duì)價(jià)”與“5000萬元實(shí)繳”的巨大反差，本次交易的另一大焦點(diǎn)在于其關(guān)聯(lián)交易的屬性。

根據(jù)公告，交易對(duì)方東宏科技集團(tuán)成立于2024年6月7日，注冊(cè)資本1億元人民幣，法定代表人為孔亞民。股權(quán)穿透顯示，東宏集團(tuán)持有東宏科技集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)持有東宏股份46.51%股權(quán)，為東宏股份的控股股東。

因此，交易對(duì)方東宏科技集團(tuán)系東宏股份控股股東的全資子公司。根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，由于本次交易金額未達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，因此無需提交公司股東會(huì)審議，但該事項(xiàng)已經(jīng)過公司內(nèi)部多道程序的審核把關(guān)。

東宏股份公告顯示，3月2日，公司召開了第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議2026年第一次會(huì)議，獨(dú)立董事孔祥勇、魯昕、魏學(xué)軍全票同意通過了該議案。獨(dú)立董事認(rèn)為，該事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

同日，公司第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2026年第一次會(huì)議也審議通過了該事項(xiàng)，認(rèn)為決策及表決程序合法、合規(guī)。隨后，在公司第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議上，該議案正式獲批，關(guān)聯(lián)董事倪立營先生、倪奉堯先生進(jìn)行了回避表決。

此外，作為東宏股份向特定對(duì)象發(fā)行A股股票持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機(jī)構(gòu)，華福證券方面出具了專門的核查意見。保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、董事會(huì)審議通過，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序，相關(guān)交易遵循公平、公正的市場(chǎng)原則，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

東宏股份也在公告中承諾，本次交易不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，且本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易完成后，如產(chǎn)生必要的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

不過，盡管各方均給出了詳盡的合規(guī)背書與風(fēng)險(xiǎn)提示，但對(duì)于二級(jí)市場(chǎng)而言，上市公司全資子公司從控股股東旗下全資子公司手中接盤一家“零資產(chǎn)、零營收、待繳資”的初創(chuàng)公司，其后續(xù)的業(yè)務(wù)進(jìn)展與資金動(dòng)向仍值得投資者關(guān)注。

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