每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜魏官紅    

一家被收購時已顯現(xiàn)依賴關聯(lián)交易之象的公司，在被裝入上市公司后，竟成為虛增收入的關鍵一環(huán)。

近日，聚石化學（SH688669，股價25.66元，市值31.13億元）發(fā)布公告稱，公司收到《行政處罰事先告知書》，其2023年上半年虛增營業(yè)收入1.57億元的案情隨之曝光。

作為彼時被上市公司收購的標的，廣東冠臻科技有限公司（以下簡稱冠臻科技）是開展虛假貿易業(yè)務的參與方之一。此外，在上市公司層面，以自行制作的貨權轉讓單進行流轉、銷售貨物后又加價購回，這些不具商業(yè)實質的操作，同樣在當期發(fā)生。監(jiān)管查明，聚石化學及其子公司共通過三種方式進行了收入虛增。

其中，冠臻科技最為突出，其虛構了與多家客戶的業(yè)務往來，這些客戶實際由冠臻科技直接控制。此外，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱每經記者）深入拆解聚石化學多年來發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，冠臻科技虛增收入背后或存在一條環(huán)環(huán)相扣的鏈條：2021年提出收購事項時，冠臻科技僅是一家剛開展業(yè)務不久的企業(yè)，經營上依賴關聯(lián)交易；2022年起，進入上市公司合并報表的冠臻科技便出現(xiàn)業(yè)績下滑跡象；2023年，為掩蓋經營困境或達成其他目的，冠臻科技通過設立空殼公司開展了虛假貿易。

根據《行政處罰事先告知書》，聚石化學時任董事長、總經理陳鋼，時任副總經理劉鵬輝、財務總監(jiān)伍洋、冠臻科技時任總經理徐建軍均擬被處罰。

關聯(lián)方撐起業(yè)績：高溢價標的成色存疑

此次虛增收入的主體之一，正是聚石化學于2021年以6000萬元收購55%股權的冠臻科技。不過，每經記者發(fā)現(xiàn)，在被收購前，標的公司的業(yè)務獨立性、可持續(xù)性已存疑問。

首先，冠臻科技成立于2018年5月，2018年至2020年上半年為建設調試期，2020年開始生產銷售，因此，收購時所披露的2020年及2021年報表區(qū)間列示的均為非完整年度運營數(shù)據，可比性較差。

此外，每經記者發(fā)現(xiàn)，在收購前（2020年度及2021年前三季度），冠臻科技的前五大客戶與供應商中均存在一個由相同方控制的關聯(lián)企業(yè)群，包括佛山市天驊科技有限公司（以下簡稱天驊）、佛山市旗正科技有限公司（以下簡稱旗正）以及佛山市冠料科技有限公司（以下簡稱冠料）。

2021年1月~9月，冠臻科技前五大客戶中，“天驊、旗正”組合位列第三，銷售額1143.89萬元，占比6.06%。2020年度，這兩家關聯(lián)公司更是冠臻科技的第一大客戶，銷售額1495.03萬元，占比高達23.58%。

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圖片來源：公司公告截圖

更值得注意的是，這些企業(yè)中還存在既是客戶也為供應商的情況。2021年1月~9月，冠臻科技向這3家關聯(lián)公司的采購額達到1454.42萬元，占當期總采購額的9.30%；在2020年度，這一比例高達43.10%，采購額達3370.43萬元。

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圖片來源：公司公告截圖

需要說明的是，這3家公司均為徐建軍、徐姜娜所控制，即冠臻科技當時的實控人。這也意味著，在收購前，冠臻科技無論是采購還是銷售，都對關聯(lián)方存在依賴。

對于冠臻科技向上述3家企業(yè)采購的原因，聚石化學曾介紹，這3家企業(yè)前期簽訂的采購合同未履行完，而供應商暫時無法將未交貨合同轉冠臻科技重新簽約交貨。同樣的，因這些關聯(lián)方在2020年10月前簽訂了未履行完的合同，而客戶不同意轉由冠臻科技重新簽約出貨，這才有了冠臻科技銷售給天驊、旗正的操作。

根據當時的收購協(xié)議，收購后，徐建軍、徐姜娜應盡快將3家公司中與冠臻科技業(yè)務類似、相關的資產、客戶、業(yè)務、融資資源等轉移至冠臻科技。聚石化學曾在2021年11月表示，2020年11月，3家公司已將生產設備、生產人員全部轉移至標的公司，已停止經營活動，預計2022年將完成工商注銷。

每經記者查詢發(fā)現(xiàn)，這3家企業(yè)實際注銷時間均是2023年2月。

“助力”延續(xù)：操控空殼公司開展虛假貿易

在徐建軍承諾注銷上述3家關聯(lián)公司時，由冠臻科技控制的4家新公司相繼成立，它們后來成為冠臻科技虛增收入的“主要力量”。該事項發(fā)生在收購完成后，彼時，冠臻科技的經營狀況急轉直下，甚至成為了聚石化學的業(yè)績“包袱”。

這4家公司分別是佛山市亨諾德貿易有限公司、佛山市富倍奇貿易有限公司、佛山市漢科達貿易有限公司以及佛山市君利道貿易有限公司，為方便表述，以下分別簡稱亨諾德、富倍奇、漢科達以及君利道。

近日，記者查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，這4家貿易公司在2024年10月至2025年7月之間相繼注銷，且工商資料顯示存在顯著異常。

首先是成立時間集中：4家公司均成立于2022年10月至12月，即冠臻科技被收購后、業(yè)績逐漸顯現(xiàn)頹勢之際。其中，亨諾德、君利道注冊時間分別是2022年10月24日、26日，漢科達則成立于當年11月21日，富倍奇則成立于當年12月1日。

其次，人員交叉重疊的現(xiàn)象較嚴重：從人名上看，4家公司法定代表人、監(jiān)事、財務負責人之間存在明顯的交叉任職關系。例如，富倍奇的法定代表人、漢科達的監(jiān)事名字均為“韋林方”；漢科達的法定代表人、富倍奇的監(jiān)事名字均為“梁燕葵”；此外，“潘靜”和“蘇春桃”在另外2家公司有交叉任職。

此外，注冊地址高度集中：除了最晚成立的富倍奇，其余3家公司的注冊地均位于“佛山市禪城區(qū)張槎街道清水一街9號911室”。

需要說明的是，在《行政處罰事先告知書》下發(fā)之前，聚石化學并未對上述4家企業(yè)進行過具體披露，且上述韋林方、梁燕葵、潘靜和蘇春桃的名字也未曾出現(xiàn)在聚石化學歷史公告中，因此外界并不能掌握上述信息。

廣東證監(jiān)局查明，組織冠臻科技與上述亨諾德等4家公司開展虛假貿易業(yè)務的人士，正是徐建軍，其行為與聚石化學信息披露違法行為具有直接因果關系，是直接負責的主管人員。

承諾落空：標的業(yè)績變臉，上市公司凈利潤“幾經折騰”

在4家空殼公司“支撐”下，冠臻科技并未能如約完成業(yè)績承諾。記者發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)承諾期內業(yè)績如下：2022年，扣非凈利潤981.85萬元，低于承諾的1200萬元；2023年，扣非凈利潤虧損4726.30萬元，遠低于承諾的1800萬元；2024年，扣非凈利潤虧損3202.14萬元，低于承諾的2400萬元。

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圖片來源：公司公告截圖

計算可知，冠臻科技三年累計扣非凈利潤為-6946.59萬元，與承諾的累計不低于5400萬元相差逾1.23億元，業(yè)績承諾完成率為-128.64%。且截至2024年末，冠臻科技凈資產為-1251.41萬元，已資不抵債。

面對已成為“負資產”的冠臻科技，聚石化學最終選擇徹底剝離。

2025年4月，聚石化學提出，欲以5萬元的價格將其持有的冠臻科技55%股權轉回給徐建軍、徐姜娜，同時二人向上市公司支付6000萬元業(yè)績補償款。

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圖片來源：公司公告截圖

“截至目前，冠臻科技仍在持續(xù)虧損，從市場環(huán)境和經營情況來看，短期內扭虧為盈的可能性較小??其未來經營只能依靠公司提供借款，將嚴重拖累公司業(yè)績?！本凼瘜W如是提到。

需要指出的是，這場圍繞冠臻科技從收購至出售的風波，也對聚石化學造成了持續(xù)的財務影響。

2023年，因冠臻科技凈利潤未達到業(yè)績承諾金額，聚石化學計提業(yè)績補償款5309.73萬元，由此導致聚石化學2023年凈利潤相應增加。

2024年，冠臻科技繼續(xù)虧損，聚石化學確認對其的長期股權投資減值準備6000萬元，同時聚石化學評估徐建軍、徐姜娜的償債能力存在大幅度下降，因此沖回2023年已計提的業(yè)績補償款4361.67萬元，這一年，聚石化學凈利潤因此減少1.04億元，公司業(yè)績出現(xiàn)大幅虧損。

2025年4月，聚石化學決定出售冠臻科技，報告期內帶來了1600余萬元的凈利潤提升。

罰單落地：整體虛增營收過億元，一通操作反損利潤

就上述內容提及的問題，每經記者于1月15日致電聚石化學欲聯(lián)系采訪，并將問題以采訪提綱形式發(fā)送至公開郵箱，截至截稿尚未得到回復。

因涉嫌信息披露違法違規(guī)，去年11月，中國證監(jiān)會向聚石化學下發(fā)了《立案告知書》。最終，廣東證監(jiān)局查明，聚石化學及其子公司涉嫌信披違法違規(guī)的事實主要圍繞“虛假貿易”展開，通過三類方式虛增收入。

其一，聚石化學的原控股子公司冠臻科技，實際控制了亨諾德、富倍奇、漢科達及君利道4家公司，并與這些公司開展無實際貨物存在的虛假貿易業(yè)務。

其二，聚石化學介入到第三方公司已開展的聚丙烯等貿易鏈條中，對應的采購和銷售金額基本一致，貨物僅以自行制作的貨權轉讓單流轉，相關交易不具有商業(yè)實質。

其三，聚石化學子公司安徽聚潤貿易有限公司向兩家石化公司銷售異辛烷貨物，但貨物未實際出庫，公司后期再加價購回。

經查明，聚石化學2023年半年度報告虛增營業(yè)收入約1.57億元，虛增營業(yè)成本1.58億元，導致虛減利潤166.29萬元。這些金額分別占當期營業(yè)總收入、總成本、利潤總額絕對值的8.32%、8.51%和6.81%。

廣東證監(jiān)局擬對聚石化學責令改正、給予警告并處罰款240萬元；對時任董事長兼總經理陳鋼、時任董事兼副總經理劉鵬輝、時任董事兼財務總監(jiān)伍洋、冠臻科技時任總經理徐建軍四人分別處以180萬元、90萬元、80萬元及80萬元罰款，連同上市公司合計或將被罰款670萬元。

一番操作下，聚石化學雖虛增了收入，但并未虛增利潤。記者發(fā)現(xiàn)，上市公司層面上，虛增收入或主要為了融資——廣東證監(jiān)局在對伍洋違法的認定中指出，其“知悉公司為獲取融資而開展無貨物實際出入庫貿易業(yè)務的情況”。

封面圖片來源：圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝