每經(jīng)編輯｜曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 文多

2015年，誠(chéng)志股份（000990，SZ）攬入司安徽今上顯示玻璃有限公司（下簡(jiǎn)稱安徽今上）控股權(quán)，意欲拓展平板顯示產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)。當(dāng)時(shí)，交易對(duì)手向上市公司訂下豐厚的業(yè)績(jī)承諾。然而，業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，安徽今上便出現(xiàn)了巨大問(wèn)題。因環(huán)保問(wèn)題，該公司近日遭環(huán)保部門停產(chǎn)，預(yù)計(jì)今年將給誠(chéng)志股份帶來(lái)數(shù)千萬(wàn)元虧損。此外，圍繞2016年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，誠(chéng)志股份與安徽今上原股東也遲遲未能達(dá)成一致。

子公司停產(chǎn)預(yù)虧

根據(jù)誠(chéng)志股份7日收盤后公告稱，根據(jù)《蚌埠市淮上區(qū)環(huán)境保護(hù)局責(zé)令停產(chǎn)整治決定書》，公司控股子公司安徽今上存在兩項(xiàng)環(huán)保物質(zhì)超標(biāo)：氟化物和多氯聯(lián)苯。蚌埠市淮上區(qū)環(huán)境保護(hù)局（以下簡(jiǎn)稱環(huán)保局）責(zé)令安徽今上停產(chǎn)整治。

資料顯示，安徽今上為誠(chéng)志股份持有75%股權(quán)的子公司，公司主要產(chǎn)品為消影等ITO導(dǎo)電玻璃等。2015年，誠(chéng)志股份耗資3.02億元，通過(guò)股權(quán)受讓和增資的方式，攬入安徽今上60%股權(quán)。2016年6月，誠(chéng)志股份以9053.35萬(wàn)元增持安徽今上15%股權(quán)。合計(jì)算來(lái)，上市公司累計(jì)投入了近4億元。

2016年度，安徽今上實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為7991.22萬(wàn)元。而上市公司去年整年的凈利潤(rùn)只有1.11億元。隨著誠(chéng)志股份去年末完成對(duì)誠(chéng)志清潔能源的并購(gòu)，安徽今上對(duì)公司的影響力也退居二線。但即便如此，安徽今上的盈利無(wú)疑也是公司盈利的重要補(bǔ)充。隨著停產(chǎn)的到來(lái)，局面突變。

誠(chéng)志股份表示，鑒于上述環(huán)保問(wèn)題導(dǎo)致安徽今上停產(chǎn)且完成整改時(shí)間存在較大的不確定性，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響程度也存在不確定性。經(jīng)過(guò)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)安徽今上今年影響歸屬誠(chéng)志股份的凈利潤(rùn)約虧損4000萬(wàn)元。

由于安徽今上原股東的業(yè)績(jī)承諾期限為2015年、2016年。倘若安徽今上虧損最終落定，這幾千萬(wàn)業(yè)績(jī)窟窿只能由上市公司自己承擔(dān)。   

原股東遲遲不履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償         

除了停產(chǎn)預(yù)虧之外，并購(gòu)安徽今上如今給上市公司帶來(lái)的另一大煩惱在于：原股東遲遲不履約業(yè)績(jī)承諾。

當(dāng)初收購(gòu)之時(shí)，誠(chéng)志股份曾與上海今上、曹樹龍、張雁夫婦簽署《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》。曹樹龍、張雁夫婦承諾，安徽今上2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)將分別不低于7500萬(wàn)元、1.2億元。

然而，安徽今上2016年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為6483.43萬(wàn)元。鑒于此，上市公司要求上海今上、曹樹龍、張雁夫婦按照協(xié)議約定補(bǔ)償7679.90萬(wàn)元。

遺憾的是，承諾雖易，實(shí)踐卻很難。誠(chéng)志股份在7日下午披露的針對(duì)深交所問(wèn)詢的回復(fù)函中表示，雖經(jīng)多次溝通，雙方截至目前仍未能對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償達(dá)成一致意見，曹樹龍、張雁在協(xié)議約定期限內(nèi)未予履行補(bǔ)償義務(wù)。誠(chéng)志股份同時(shí)稱，公司將于近日啟動(dòng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)闹俨贸绦?，維護(hù)合法權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2015年被誠(chéng)志股份收購(gòu)之時(shí)，安徽今上聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中瑞評(píng)估預(yù)測(cè)，安徽今上2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3362.17萬(wàn)元、4445.12萬(wàn)元。

令人感到奇怪的是，安徽今上原股東卻最終做出了遠(yuǎn)超上述業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)水平的承諾。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估機(jī)構(gòu)表示：“投資者主要考慮未來(lái)安徽今上顯示玻璃有限公司未來(lái)可以提供給投資者的盈利，因此評(píng)估人員以收益法評(píng)估結(jié)論為最終評(píng)估結(jié)論”。評(píng)估結(jié)果為：安徽今上股東全部權(quán)益市場(chǎng)價(jià)值為3.05億元，與核實(shí)后賬面值相比評(píng)估增值2.16億元，增值率為242.02%。顯然，原股東作出的業(yè)績(jī)承諾對(duì)安徽今上估值的提升起到了十分關(guān)鍵的作用。

記者7日曾以投資者身份致電誠(chéng)志股份，公司證券部人士表示，業(yè)績(jī)承諾方可能是覺得不想賠償那么多。之前對(duì)方覺得自己可以完成業(yè)績(jī)承諾，愿意進(jìn)行“業(yè)績(jī)對(duì)賭”。該人士表示，業(yè)績(jī)承諾是白紙黑字，是具有法律效力的，對(duì)方必須履行。