每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜張益銘    

4月9日晚，科達(dá)制造（SH600499，股價(jià)18.15元，市值348.09億元）在資本市場(chǎng)投下一枚“重磅炸彈”。

公司正式披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》），宣布擬以74.75億元的交易總價(jià)，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買廣東特福國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱特福國(guó)際）51.55%股權(quán)。

與此同時(shí)，公司計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)30億元。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，特福國(guó)際將由科達(dá)制造的控股子公司變?yōu)槿Y子公司。科達(dá)制造在《草案》中盛贊標(biāo)的公司海外建材業(yè)務(wù)的發(fā)展勢(shì)頭和前景，并稱其已在非洲7個(gè)國(guó)家投產(chǎn)25條生產(chǎn)線。

標(biāo)的公司去年凈利潤(rùn)14.96億元，預(yù)計(jì)今年?duì)I業(yè)收入超87億元

科達(dá)制造披露，交易對(duì)方共涉及24名標(biāo)的公司股東，包括SUNDA GROUP CO.,LIMITED（森大集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱森大公司）、羅繼超、王大江、李躍進(jìn)等。交易完成后，科達(dá)制造將持有特福國(guó)際100%股權(quán)。

標(biāo)的公司特福國(guó)際是科達(dá)制造海外建材業(yè)務(wù)板塊的主要經(jīng)營(yíng)主體，主要從事建筑陶瓷、玻璃及潔具等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，在非洲等新興市場(chǎng)擁有廣泛布局。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，特福國(guó)際2025年?duì)I業(yè)收入為81.85億元，凈利潤(rùn)為14.96億元，較2024年的47.38億元、5.74億元大幅增長(zhǎng)。截至2025年末，公司資產(chǎn)總計(jì)90.47億元，歸屬母公司股東權(quán)益45.48億元，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)健。

《草案》顯示，根據(jù)分析測(cè)算，標(biāo)的公司2026年的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)87億元，至2030年超過(guò)125億元。

本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，其中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為10.80元/股。根據(jù)方案，上市公司擬發(fā)行股份數(shù)量為4.98億股，以此支付53.81億元的交易對(duì)價(jià)。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司的總股本將增加至24.16億股。

從評(píng)估方式來(lái)看，本次交易采用了收益法和市場(chǎng)法兩種方法評(píng)估，最終則以收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。評(píng)估基準(zhǔn)日為2025年12月31日，特福國(guó)際股東全部權(quán)益評(píng)估值為145.30億元，較賬面凈資產(chǎn)增值99.82億元，增值率219.51%。經(jīng)各方協(xié)商一致后，特福國(guó)際100%股權(quán)交易作價(jià)確定為145.00億元。

上市公司表示，近年來(lái)，標(biāo)的公司持續(xù)推進(jìn)非洲本土建材項(xiàng)目的產(chǎn)能建設(shè)、區(qū)域布局優(yōu)化以及業(yè)務(wù)拓展，并積極開(kāi)拓南美建材市場(chǎng)，目前海外建材業(yè)務(wù)已形成規(guī)?；\(yùn)營(yíng)，覆蓋全球多個(gè)國(guó)家與地區(qū)。故本次交易將進(jìn)一步充實(shí)上市公司核心業(yè)務(wù)板塊實(shí)力，強(qiáng)化公司在海外建材市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)地位。

值得注意的是，森大公司為上市公司董事沈延昌及其夫人楊艷娟控制的企業(yè)，李躍進(jìn)為上市公司董事。本次交易完成后，森大公司及其一致行動(dòng)人將持有上市公司5%以上股份。

承諾3年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于49.2億元

本次收購(gòu)特福國(guó)際51.55%股權(quán)的交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

業(yè)績(jī)承諾方為森大公司、李躍進(jìn)等16名交易對(duì)方，業(yè)績(jī)承諾期為2026年、2027年及2028年三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于49.20億元。

如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)90%（即標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到44.28億元，含本數(shù)），則不觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償；若標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)90%，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)按本協(xié)議約定的方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

在收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，科達(dá)制造同步推出了配套融資方案，計(jì)劃向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)30億元。這一融資規(guī)模在近期A股市場(chǎng)的重大資產(chǎn)重組案例中屬于較高水平。

根據(jù)公告披露，本次募集配套資金將主要用于以下幾個(gè)方面：首先是支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，確保交易順利完成；其次是補(bǔ)充流動(dòng)資金，支持日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)拓展；第三是支付本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

本次交易尚需履行一系列審批程序，包括獲得公司股東會(huì)審議通過(guò)、上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意。

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