每經記者｜彭斐    每經編輯｜陳俊杰    

2月27日晚間，國瓷材料（SZ300285，股價38.26元，市值381.47億元）拋出跨國并購方案，宣布擬通過下屬公司以總計超8億元人民幣，全資收購澳大利亞上市牙科企業(yè)SDI Limited（以下簡稱“SDI”），這一方案當日獲公司董事會全票通過。

《每日經濟新聞》記者注意到，作為澳大利亞老牌上市牙企，SDI擁有成熟的臨床端產品線和覆蓋全球100多個國家和地區(qū)的分銷網絡，2024至2025財年創(chuàng)收超1.1億澳元。而并購 SDI，也標志著國瓷材料正式在牙科醫(yī)療修復賽道踩下全球化拓展的“油門”。

然而，在巨額資金出海的背后，也面臨著兩國相關部門審批、匯率波動、文化差異以及166.4萬澳元雙向補償金的層層考驗，交易能否成行仍有待觀察。

擬100%控股澳大利亞老牌牙企

為滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略與國際化業(yè)務規(guī)劃的需求，國瓷材料擬通過北京國瓷科博科技有限公司或下屬子公司收購SDI100%股權。

根據公告披露的交易細節(jié)，本次交易按照1.40澳元/股的價格進行，合計金額高達1.66億澳元。以2026年2月26日公布的澳元對人民幣匯率中間價測算，本次投資總額約為8.16億元，最終投資金額將以實際交易為準。2026年2月27日（北京時間），國瓷材料已與目標公司正式簽署了相關協(xié)議。

此次被并購的目標公司SDI來頭不小。資料顯示，SDI成立于1972年，總部位于澳大利亞維多利亞州墨爾本市，早于1985年便在澳大利亞證券交易所上市，是澳大利亞專業(yè)牙科材料領域的領先制造商及全球分銷商。SDI主營研發(fā)、生產并銷售各類修復性牙科產品，目標客戶直指臨床端用戶，所有產品均在澳大利亞生產，并銷往全球100多個國家和地區(qū)。

從財務數據來看，在2024年7月至2025年6月的財務年度內，SDI實現營業(yè)收入1.10億澳元，凈利潤達到1308.4萬澳元。截至2025年12月31日，目標公司僅有一位持股5%以上主要股東，即由SDI董事長Jeffrey Cheetham所控制的CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD，其持股比例為42.65%。

對于此次大手筆并購的核心邏輯，國瓷材料給出了明晰的戰(zhàn)略意圖。國瓷材料表示，有利于擴充產品線，形成新的利潤增長點。目標公司擁有成熟的臨床端牙科產品線，在牙科材料制造領域積累了豐富的技術與市場經驗，公司將與目標公司在技術開發(fā)、產品生產、市場開拓等多方面開展合作，深入挖掘市場需求。

另外，國瓷材料認為，并購有利于實施公司全球化戰(zhàn)略發(fā)展目標?！澳繕斯径嗄暌詠砩罡拇罄麃啞W洲和北美市場，積極開拓新興地區(qū)市場。在全球范圍內具有一定的品牌知名度與廣泛的客戶群體。目標公司的全球分銷網絡和客戶服務體系將加速公司在牙科修復材料的全球化布局，契合公司口腔業(yè)務的國際化、多元化、品牌化戰(zhàn)略。”國瓷材料表示。

值得注意的是，這一跨國并購案獲得了公司管理層和董事會的高度認可。在2026年2月27日召開的第六屆董事會第八次會議上，9名應出席董事全部實際出席，并以9票贊成、0票反對、0票棄權的結果，全票審議通過了上述對外投資購買澳大利亞公司全部股權的議案，同時授權公司經營管理層全權辦理與上述事項相關的全部事宜。

超160萬澳元“分手費”考驗交易定力

盡管并購藍圖繪就得宏大，但跨國資本運作向來充滿變數與挑戰(zhàn)。國瓷材料在公告中也毫不諱言地提示了潛在風險。

國瓷材料提到，由于本次交易涉及到巨額資金跨境投資，尚需向中國以及澳大利亞相關政府主管部門履行備案或審批程序后方可實施。

在國內端，收購方必須取得國家發(fā)改委、商務部的批準或接受，并在國家外匯管理局完成相關資金匯出的登記。而在澳大利亞端，不僅需要澳大利亞聯邦財政部長根據《外國收購與接管法》發(fā)出書面無異議通知（即FIRB審查），還因為目標公司SDI的上市公司身份，交易必須由澳大利亞證券與投資委員會審查、法院聆訊以及提交SDI股東會審議等程序決定。此外，協(xié)議還要求獨立專家出具報告，明確該協(xié)議安排符合目標公司股東的最佳利益。

值得注意的是，為了保證交易推進，雙方在協(xié)議中設定了嚴格的約束及排他性條款。在排他期內，目標公司不得直接或間接招攬、鼓勵任何競爭方案，也不得與第三方就競爭方案進行談判。若目標公司董事會成員違規(guī)改變推薦意向或支持競爭方案，目標公司必須向收購方支付最高不超過166.4萬澳元的補償費。反之，若因收購方違約（如未履行支付對價義務）導致協(xié)議終止，收購方也需向目標公司支付最高166.4萬澳元的反向補償費。

另外，國瓷材料公告特別指出，本項目為境外投資項目，在后續(xù)項目運營過程中，外匯匯率的波動可能會給公司帶來匯兌風險。國瓷材料承諾，將持續(xù)關注匯率市場情況并采取相關必要措施減少此類風險。

此外，國瓷材料提到，本次收購是公司在進行充分調研及論證的基礎上做出的決策，但由于澳大利亞的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征均與國內存在區(qū)別，這將給本次收購帶來一定的風險。

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