每經(jīng)記者｜朱成祥    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

在連續(xù)多年業(yè)績(jī)承壓之后，“集成吊頂?shù)谝还伞庇寻畹蹴敚⊿Z002718，股價(jià)66.60元，市值86.21億元）的創(chuàng)始夫婦最終選擇出讓控制權(quán)。

2月23日，友邦吊頂公告稱，上海明盛聯(lián)禾智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明盛智能”）擬以29.41元/股的價(jià)格，向公司全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，計(jì)劃收購(gòu)股份數(shù)量1943.01萬(wàn)股，占公司總股本的15.01%。此次要約收購(gòu)期限為2026年2月25日至3月26日。

公告顯示，明盛智能此前（2025年12月30日）已與友邦吊頂實(shí)際控制人時(shí)沈祥、駱蓮琴夫婦及其控制的徜勝科技簽署協(xié)議，受讓公司合計(jì)29.99%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣為29.41元/股。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓已完成，友邦吊頂控股股東變更為明盛智能，實(shí)際控制人變更為施其明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，友邦吊頂曾是集成吊頂行業(yè)的開(kāi)創(chuàng)者和龍頭企業(yè)，但近年來(lái)受房地產(chǎn)行業(yè)下行等因素影響，經(jīng)營(yíng)陷入困境，核心業(yè)務(wù)全線萎縮。此次入主的新實(shí)控人施其明是一位“80后”，為出版行業(yè)“獨(dú)角獸”理工數(shù)傳的創(chuàng)始人之一。他計(jì)劃依托自身積累的設(shè)計(jì)師資源，為友邦吊頂在銷售和產(chǎn)品研發(fā)上進(jìn)行“深度賦能”。

要約收購(gòu)?fù)絾?dòng)，新主持股將增至45%

根據(jù)友邦吊頂發(fā)布的《要約收購(gòu)報(bào)告書》，收購(gòu)方明盛智能將于2026年2月25日至3月26日，以每股29.41元的價(jià)格，向友邦吊頂除收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人以外的全體股東發(fā)起部分要約收購(gòu)，擬收購(gòu)股份數(shù)量為1943.01萬(wàn)股，占公司總股本的15.01%。本次要約收購(gòu)所需資金預(yù)計(jì)不超過(guò)5.71億元。

圖片來(lái)源：友邦吊頂公告

在此之前的2025年12月30日，友邦吊頂原實(shí)際控制人時(shí)沈祥、駱蓮琴夫婦及其一致行動(dòng)人，與明盛智能、施其明、武漢明數(shù)灣科技合伙企業(yè)（有限合伙）（三者合稱“受讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，受讓方以29.41元/股的價(jià)格，合計(jì)受讓友邦吊頂29.99%的股份，總對(duì)價(jià)約11.42億元。相關(guān)股份已于2026年2月6日完成過(guò)戶登記手續(xù)。

圖片來(lái)源：友邦吊頂公告

股份轉(zhuǎn)讓完成后，部分要約收購(gòu)?fù)瓿汕?，時(shí)沈祥、駱蓮琴夫婦承諾放棄其持有的剩余股份的表決權(quán)。

而即將啟動(dòng)的要約收購(gòu)，則是鞏固新主控制權(quán)的關(guān)鍵一步。根據(jù)協(xié)議，原實(shí)控人時(shí)沈祥、駱蓮琴夫婦已不可撤銷地承諾，將以其屆時(shí)合計(jì)持有的1943.01萬(wàn)股股份（占總股本15.01%）預(yù)受本次要約。

這意味著，若無(wú)其他股東參與，本次要約收購(gòu)將大概率精準(zhǔn)完成。整個(gè)交易完成后，施其明及其一致行動(dòng)人的持股比例將增至45%，而創(chuàng)始人夫婦的持股比例則大幅下降。

雙方同意，若轉(zhuǎn)讓方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定申報(bào)預(yù)受要約并辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方持有的剩余目標(biāo)公司股份的表決權(quán)自動(dòng)恢復(fù)。不過(guò)，彼時(shí)施其明及其一致行動(dòng)人持股比例已超過(guò)時(shí)沈祥、駱蓮琴夫婦。

業(yè)績(jī)持續(xù)承壓，集成吊頂龍頭易主求變

此次創(chuàng)始人夫婦“讓位”背后，是友邦吊頂持續(xù)多年的經(jīng)營(yíng)壓力和業(yè)績(jī)困局。作為曾經(jīng)的“集成吊頂?shù)谝还伞?，友邦吊頂是行業(yè)的開(kāi)創(chuàng)者，并主導(dǎo)起草了相關(guān)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。然而，公司近年來(lái)盈利能力持續(xù)下滑。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，友邦吊頂?shù)臓I(yíng)業(yè)收入分別為9.51億元、10.00億元和6.24億元；歸母凈利潤(rùn)則從2022年的0.98億元滑落至2023年的0.64億元，2024年由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損高達(dá)1.12億元。2025年前三季度，公司營(yíng)收同比繼續(xù)下滑20.59%，歸母凈利潤(rùn)雖扭虧為盈，但僅為1131.97萬(wàn)元，難掩整體頹勢(shì)。

圖片來(lái)源：友邦吊頂2024年年度報(bào)告 

友邦吊頂?shù)睦Ь?，與房地產(chǎn)行業(yè)的深度調(diào)整密切相關(guān)。公司業(yè)務(wù)曾高度依賴工程渠道，2022年和2023年的工程渠道收入占比約30%。但隨著地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)冷，工程渠道收入整體下滑，2024年的營(yíng)收占比已降至22.50%。

根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，收購(gòu)方明盛智能成立于2025年10月，是為本次交易專門設(shè)立的主體，其實(shí)際控制人為施其明。

上述報(bào)告書明確了本次收購(gòu)的目的，是基于對(duì)友邦吊頂內(nèi)在價(jià)值的認(rèn)可，并計(jì)劃為公司提供深度賦能。收購(gòu)方明盛智能表示，其擁有多年面向?qū)I(yè)編輯和讀者的數(shù)字化服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，積累了大量設(shè)計(jì)師資源，計(jì)劃通過(guò)設(shè)計(jì)師引流、參與研發(fā)等方式，提升友邦吊頂?shù)匿N售表現(xiàn)和產(chǎn)品力，進(jìn)而增強(qiáng)上市公司的業(yè)績(jī)水平和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

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封面圖片來(lái)源：AIGC