每經(jīng)記者｜鄢銀嬋    每經(jīng)編輯｜陳星    

今年1月，資本市場(chǎng)上演了一場(chǎng)罕見(jiàn)的“連環(huán)考”。

1月16日，汽車(chē)線(xiàn)束制造商天海電子IPO（首次公開(kāi)募股）過(guò)會(huì)，緊隨其后，其曾經(jīng)的“全資子公司”鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)海昌智能）于1月30日迎來(lái)北交所上市委員會(huì)審議。招股書(shū)顯示，作為國(guó)內(nèi)線(xiàn)束裝備領(lǐng)域的國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”，海昌智能憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)在汽車(chē)、家電、5G等多領(lǐng)域開(kāi)拓市場(chǎng)。

復(fù)雜的出身與持續(xù)的關(guān)聯(lián)巨額交易，使海昌智能的獨(dú)立性與交易公允性成為審核焦點(diǎn)。與此同時(shí)，公司近年“增收不增利”、毛利率持續(xù)下滑、子公司虧損拖累業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，以及大手筆募投擴(kuò)產(chǎn)的必要性，都令其能否成功過(guò)會(huì)增添了不確定性。

剪不斷的“母子”關(guān)聯(lián)，監(jiān)管拷問(wèn)獨(dú)立性

海昌智能與天海電子的關(guān)系，是堪稱(chēng)A股市場(chǎng)又一例“母子變關(guān)聯(lián)”的典型樣本。

招股書(shū)顯示，公司前身鶴壁海昌專(zhuān)用設(shè)備有限公司成立于1994年，由地方國(guó)企與外資共建，2007年被天海電子全資收購(gòu)，成為其子公司。2020年5月，為滿(mǎn)足天海電子自身IPO需求，海昌智能被以零對(duì)價(jià)剝離給12名股東（含機(jī)構(gòu)與自然人），形成“分家”局面。

然而，這種剝離并未徹底斬?cái)嚓P(guān)聯(lián)。

股權(quán)層面，海昌智能的7名自然人實(shí)際控制人（楊勇軍、李德林等）曾是天海電子共同實(shí)控人。根據(jù)招股書(shū)披露，目前該7人通過(guò)鶴壁聚仁等合計(jì)控制海昌智能41.28%的表決權(quán)；同時(shí)，根據(jù)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)，該7人亦間接持有天海電子26.96%的股權(quán)（但未對(duì)其形成控制），形成“交叉持股”格局。

業(yè)務(wù)層面，天海電子作為海昌智能第一大客戶(hù)，報(bào)告期（2022年至2024年）銷(xiāo)售額分別達(dá)1.91億元、1.69億元和2.00億元，占營(yíng)收比例均超20%，關(guān)聯(lián)交易額年均約1.87億元。

值得一提的是，這種緊密關(guān)系已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管高度關(guān)注。

北交所在問(wèn)詢(xún)函中直言：2023年及2024年，海昌智能對(duì)天海電子的毛利率較非關(guān)聯(lián)方（剔除比亞迪等戰(zhàn)略低價(jià)客戶(hù)）分別低4.43%和4.51%，存在“讓利”嫌疑；同時(shí)，向天海電子銷(xiāo)售的核心設(shè)備如HBQ-804全自動(dòng)下線(xiàn)壓接機(jī)驗(yàn)收周期長(zhǎng)達(dá)1~8個(gè)月，部分存在超期或未驗(yàn)收，存在收入確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)。此外，天海電子對(duì)部分發(fā)出商品未暫估入賬，期后結(jié)轉(zhuǎn)依據(jù)是否充分、是否跨期確認(rèn)收入，均被要求詳細(xì)說(shuō)明。

上述問(wèn)詢(xún)內(nèi)容直指交易公允性與獨(dú)立性，海昌智能是否需依賴(lài)關(guān)聯(lián)方“輸血”維持業(yè)績(jī)？海昌智能回復(fù)表示，公司自天海電子的剝離過(guò)程合法合規(guī)、股權(quán)清晰，之后完全獨(dú)立于天海電子，與之業(yè)務(wù)交易價(jià)格公允。

除了上述業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)外，兩家公司之間還有人事關(guān)聯(lián)。

海昌智能聲稱(chēng)實(shí)控人未在天海電子任職，但其多名親屬卻在對(duì)方體系內(nèi)工作。比如實(shí)控人之一楊勇軍之女楊露任天海電子下屬公司項(xiàng)目總監(jiān)，李德林、申志福等實(shí)控人親屬亦分布在天海電子及相關(guān)企業(yè)。海昌智能在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中強(qiáng)調(diào)剝離后已實(shí)現(xiàn)“人財(cái)物”獨(dú)立，且對(duì)天海電子無(wú)控制力。

過(guò)往存信披瑕疵

招股書(shū)顯示，海昌智能是國(guó)內(nèi)線(xiàn)束裝備領(lǐng)域的國(guó)家級(jí)專(zhuān)精特新“小巨人”，專(zhuān)注高性能線(xiàn)束裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，其產(chǎn)品覆蓋汽車(chē)、家電、5G、3C、醫(yī)療等多領(lǐng)域。

除了其與天海電子“剪不斷理還亂”關(guān)系下帶來(lái)的內(nèi)控隱憂(yōu)外，公司過(guò)往已經(jīng)有一些“瑕疵”被監(jiān)管層披露。

2025年1月，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)海昌智能及時(shí)任董事長(zhǎng)楊勇軍出具警示函，事由為公司在2022年與關(guān)聯(lián)方河南拓碩實(shí)業(yè)發(fā)生一筆金額高達(dá)9696.53萬(wàn)元的廠(chǎng)房土地交易，卻在掛牌申請(qǐng)文件中“未準(zhǔn)確披露”該關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易。

此外，2024年7月25日至28日，海昌智能銀行賬戶(hù)發(fā)生資金被自動(dòng)劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方天海電子子公司天海有限賬戶(hù)、次日又劃回的異常事件，涉及金額1035.77萬(wàn)元。公司此前聲稱(chēng)與關(guān)聯(lián)方的資金歸集協(xié)議已于2022年“徹底注銷(xiāo)”，但此次劃轉(zhuǎn)揭示出銀行系統(tǒng)仍可“自動(dòng)”執(zhí)行指令，表明關(guān)聯(lián)方對(duì)海昌智能資金賬戶(hù)或存潛在控制。對(duì)此，海昌智能解釋為“銀行系統(tǒng)誤操作”。

更值得注意的是公司與天海電子往來(lái)款項(xiàng)。2022年~2024年各期末、以及截至2025年6月30日，海昌智能對(duì)天海電子的應(yīng)收賬款持續(xù)處于高位，分別為1.25億元、9086.69萬(wàn)元、8029.08萬(wàn)元和9753.2萬(wàn)元。

監(jiān)管層要求公司說(shuō)明“對(duì)天海電子應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，計(jì)提比例是否低于同行業(yè)可比公司”。 公司回復(fù)稱(chēng)，報(bào)告期各期，海昌智能對(duì)天海電子應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額分別為631.06萬(wàn)元、482.70萬(wàn)元、418.44萬(wàn)元和537.16萬(wàn)元，綜合計(jì)提比例約為5%。公司解釋稱(chēng)，天海電子資信狀況良好，與公司合作歷史長(zhǎng)，回款風(fēng)險(xiǎn)較低，故按賬齡連續(xù)計(jì)算的風(fēng)險(xiǎn)較低組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

毛利率持續(xù)下滑

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，海昌智能的營(yíng)業(yè)收入從5.20億元增長(zhǎng)至7.99億元，但凈利潤(rùn)分別為1.08億元、1.21億元、1.14億元，2024年甚至出現(xiàn)同比下滑約5%，陷入“增收不增利”的窘境。

同期，公司綜合毛利率分別為37.74%、37.32%、34.21%，呈現(xiàn)持續(xù)下滑的狀態(tài)，2025年上半年，該數(shù)值進(jìn)一步下滑至33.5%。毛利率下滑，一方面受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、價(jià)格戰(zhàn)壓力傳導(dǎo)影響；另一方面，對(duì)天海電子等關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的低毛利定制化產(chǎn)品拉低了整體水平，而定制化研發(fā)帶來(lái)的成本高企也侵蝕了利潤(rùn)空間。

不過(guò)，據(jù)公司最新披露的2025年預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2025年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.49億元、凈利潤(rùn)1.53億元，同比增幅預(yù)計(jì)分別為31.25%、33.46%。

此外，導(dǎo)致公司增收不增利的另一個(gè)原因在于子公司的“拖累”。其核心子公司昆山海弘成立于2019年，旨在拓展華東市場(chǎng)，但2024年凈虧損1059.07萬(wàn)元，凈資產(chǎn)已為-2032.21萬(wàn)元。由于其生產(chǎn)效率偏低，導(dǎo)致定制化項(xiàng)目耗材超支，生產(chǎn)成本常高于售價(jià)，連帶母公司資產(chǎn)減值損失從2022年的310.71萬(wàn)元擴(kuò)至2024年的1312.92萬(wàn)元。

此次IPO募投項(xiàng)目的合理性與產(chǎn)能消化能力，也成為審核問(wèn)詢(xún)的焦點(diǎn)之一。

據(jù)披露，公司擬募集資金4.52億元，其中“線(xiàn)束生產(chǎn)智能裝備建設(shè)項(xiàng)目”是核心，計(jì)劃投入2.86億元，包含1.41億元的建筑工程費(fèi)用（包含廠(chǎng)房、研發(fā)中心等）和高達(dá)1.4億元的設(shè)備購(gòu)置費(fèi)。設(shè)備購(gòu)置清單中，CNC加工中心（三軸、五軸）、車(chē)銑復(fù)合中心、曲線(xiàn)磨床等大型加工設(shè)備投入巨大，僅CNC加工中心（88臺(tái)）預(yù)算即達(dá)5610萬(wàn)元。

監(jiān)管對(duì)此問(wèn)詢(xún)，要求公司說(shuō)明“大規(guī)模購(gòu)置CNC加工中心等生產(chǎn)設(shè)備的必要性及合理性”。海昌智能在回復(fù)稱(chēng)，此舉旨在提升核心結(jié)構(gòu)件的自制能力，以保障關(guān)鍵部件供應(yīng)鏈安全、縮短交貨周期并降低生產(chǎn)成本。

招股書(shū)顯示，公司主要原材料為導(dǎo)軌、氣缸、電機(jī)、PLC等標(biāo)準(zhǔn)件及金屬加工件，核心環(huán)節(jié)在于整機(jī)設(shè)計(jì)、軟件控制和系統(tǒng)集成，而非大規(guī)模金屬加工。報(bào)告期內(nèi)，公司直接材料成本占營(yíng)業(yè)成本比重約80%。

對(duì)于稿件中提及的相關(guān)內(nèi)容，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者1月29日向天海電子披露郵箱發(fā)送了采訪(fǎng)提綱，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：祝裕