每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜董興生    

廣東凱得智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱得智能”）正在沖刺北交所上市。

根據(jù)公司招股說明書申報(bào)稿（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），公司實(shí)際控制人為吳偉雯，但其持股比例與公司另一股東曹瀚完全一致，均為46.2773%，這令吳偉雯的唯一實(shí)際控制人地位備受審視。

從經(jīng)營(yíng)來看，凱得智能自稱是國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的葡萄酒冷藏柜專業(yè)生產(chǎn)制造商，但業(yè)績(jī)高度依賴海外市場(chǎng)，尤其是美國(guó)。受海外需求波動(dòng)和國(guó)際貿(mào)易政策變動(dòng)影響，2023年公司營(yíng)收凈利雙雙下滑，預(yù)計(jì)2025年將再度下行。

此外，在上市關(guān)鍵期的2022年，公司進(jìn)行高達(dá)9000萬元的巨額分紅，金額甚至超過當(dāng)年凈利潤(rùn)，而此次募資計(jì)劃中卻擬投入3500萬元“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。就控制權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)持續(xù)性及募資用途相關(guān)問題，北交所已于1月27日正式向凱得智能下發(fā)審核問詢函。

對(duì)等持股結(jié)構(gòu)下卻僅有唯一實(shí)際控制人

凱得智能前身凱得有限起源于2008年，由吳偉雯與曹中華兩位創(chuàng)始人各出資50%設(shè)立。最初，曹中華主管生產(chǎn)，吳偉雯主攻外銷，二人共同對(duì)公司形成控制。

但時(shí)至2015年，曹中華因病退出（后病逝），其持有的50%股權(quán)由其子曹瀚繼承。自此，吳偉雯全面接管公司經(jīng)營(yíng)。公司強(qiáng)調(diào)，吳偉雯主導(dǎo)了公司主要外銷客戶的開發(fā)和維護(hù)，是公司的“領(lǐng)導(dǎo)核心”。

為在法律層面固化這一控制權(quán)安排，吳偉雯和曹瀚雙方共同搭建了持股平臺(tái)。在關(guān)鍵平臺(tái)“珠海信涵”中，吳偉雯持股51%，曹瀚持股49%。通過這一設(shè)計(jì)及另一平臺(tái)珠海深瀚，吳偉雯最終合計(jì)控制公司63.36%的表決權(quán)，遠(yuǎn)超曹瀚的32.64%，并由此被認(rèn)定為公司唯一實(shí)際控制人。

圖片來源：招股書截圖

然而，一個(gè)罕見卻無法忽視的事實(shí)是，若僅計(jì)算直接和間接的股權(quán)所有權(quán)（非表決權(quán)），吳偉雯與曹瀚的持股比例均為46.2773%，分毫不差。這種所有權(quán)層面的均勢(shì)，與表決權(quán)層面的懸殊形成了鮮明對(duì)比。

為滿足上市審核中關(guān)于控制權(quán)清晰、穩(wěn)定的要求，曹瀚出具了一份具有明確期限的《關(guān)于不謀求實(shí)際控制人的承諾》。該承諾函有效期至上市后第三個(gè)會(huì)計(jì)年度末。在此期間，曹瀚承諾不增持股份、不與他人達(dá)成一致行動(dòng)安排、不謀求控制權(quán)。

這份承諾函暫時(shí)鎖住了潛在的股權(quán)之爭(zhēng)，但招股書也坦言：“如相應(yīng)的承諾期限屆滿等原因，公司控制權(quán)存在發(fā)生變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

更深層的隱憂在于曹瀚家族在公司內(nèi)部的實(shí)質(zhì)性存在。在2024年8月籌備新三板掛牌期間，公司回復(fù)監(jiān)管部門問詢時(shí)曾經(jīng)試圖論證曹瀚未深入?yún)⑴c核心業(yè)務(wù)、主要負(fù)責(zé)內(nèi)銷開拓。但根據(jù)招股書，如今曹瀚本人擔(dān)任凱得智能董事、副總經(jīng)理，其配偶姜琳琳歷任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任副總經(jīng)理。

此外，在“珠海深瀚”平臺(tái)中，雖然吳偉雯是執(zhí)行事務(wù)合伙人，但曹瀚持股比例為40.7959%，遠(yuǎn)超過吳偉雯的29.2959%。

2025年?duì)I收和凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)下滑

凱得智能將自己定位為國(guó)內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的葡萄酒冷藏柜專業(yè)生產(chǎn)制造商，但其業(yè)績(jī)成色卻暴露出鮮明的“外銷驅(qū)動(dòng)”和“美國(guó)依賴”特征。

報(bào)告期（2022年至2024年及2025年上半年，下同）內(nèi)，公司外銷收入占比高達(dá)85%左右，其中對(duì)美國(guó)市場(chǎng)的銷售收入常年占據(jù)半壁江山（2022年至2024年均超50%，2025年上半年為46.08%）。

這一銷售結(jié)構(gòu)，讓公司業(yè)績(jī)直接成為國(guó)際貿(mào)易環(huán)境與美國(guó)需求的“溫度計(jì)”。根據(jù)披露，冷藏柜是公司的核心產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為90.01%、88.59%、89.40%和87.04%。2023年，隨著海外客戶進(jìn)入去庫存周期，公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)應(yīng)聲下滑，核心產(chǎn)品冷藏柜銷量同比下降16.12%。

2024年雖然隨著補(bǔ)庫存需求有所回升，但好景不長(zhǎng)。2025年上半年，受美國(guó)關(guān)稅政策調(diào)整等因素影響，凱得智能對(duì)美國(guó)市場(chǎng)銷售收入同比下降18.92%，直接拖累整體業(yè)績(jī)。公司進(jìn)一步預(yù)計(jì)，2025年全年?duì)I收將下降9.49%至13.61%，歸母凈利潤(rùn)同步下滑3.07%至10.65%。

更深入的危機(jī)，藏在產(chǎn)品單價(jià)里。招股書顯示，剔除匯率變動(dòng)與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化影響后，公司三類細(xì)分產(chǎn)品中，壓縮機(jī)風(fēng)冷、直冷冷藏柜均價(jià)均“持續(xù)下滑”，而半導(dǎo)體冷藏柜平均銷售單價(jià)也在波動(dòng)下滑，2025年上半年的403.27元/臺(tái)相比2022年的505.09元/臺(tái)，下滑了大約20%。公司坦言，2025年上半年，為應(yīng)對(duì)關(guān)稅壓力，已與部分客戶協(xié)商下調(diào)產(chǎn)品價(jià)格。

圖片來源：招股書截圖

除了外部風(fēng)險(xiǎn)，凱得智能自身也曾出現(xiàn)內(nèi)部治理瑕疵。2022年，公司為提升產(chǎn)品的曝光度，通過員工個(gè)人卡、店鋪資金賬戶等進(jìn)行“刷單”，涉及金額超4000萬元。盡管公司稱該收入未計(jì)入財(cái)報(bào)，且實(shí)際控制人已出具補(bǔ)償承諾，但此類行為仍暴露出公司在合規(guī)內(nèi)控方面的薄弱環(huán)節(jié)。招股書亦坦陳，公司仍面臨因刷單被行政處罰或平臺(tái)懲處的風(fēng)險(xiǎn)。

大額分紅與逆勢(shì)擴(kuò)產(chǎn)引問詢

此次北交所上市，凱得智能擬募資約2.86億元，主要用于擴(kuò)產(chǎn)、研發(fā)、品牌推廣及補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而，這一計(jì)劃與公司近期的財(cái)務(wù)操作對(duì)照，產(chǎn)生了強(qiáng)烈的邏輯沖突，直接引來監(jiān)管問詢。

最引人關(guān)注的是“先分紅、后補(bǔ)流”的資本操作。2022年10月，也就是公司籌備上市的關(guān)鍵時(shí)期，凱得智能進(jìn)行了一次高達(dá)9000萬元的現(xiàn)金分紅，這一金額遠(yuǎn)超過公司2022年全年的歸母凈利潤(rùn)（6091萬元）。

按股權(quán)比例計(jì)算，實(shí)際控制人吳偉雯分得3150萬元，曹瀚則分得3060萬元，此外“珠海信涵”和“珠海深瀚”分別分得1710萬元和1080萬元。

然而，在此次大額分紅之后，公司在本次IPO（首次公開募股）募投項(xiàng)目中，卻明確規(guī)劃了3500萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。這種操作難免令投資者困惑：如果公司真的缺乏運(yùn)營(yíng)資金，為何要在上市前將巨額現(xiàn)金分配給原始股東？

矛盾不止于此。截至2025年6月末，公司賬面貨幣資金充裕，達(dá)1.48億元，另有交易性金融資產(chǎn)超5000萬元。一邊是賬上躺著近2億元的“閑錢”，一邊卻要向公眾投資者募資補(bǔ)流，其必要性與合理性存疑。

更大的疑問指向擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。公司計(jì)劃將募資大頭（約1.54億元）用于“年產(chǎn)16.8萬臺(tái)高端制冷產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目”。相比2024年全年55萬臺(tái)的產(chǎn)能，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司產(chǎn)能將新增大約三成。但報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)能利用率始終介于74%至89%之間，2025年上半年已降至74.31%，即現(xiàn)有產(chǎn)能尚有超過四分之一的閑置。

圖片來源：招股書截圖

在2025年美國(guó)市場(chǎng)受挫、產(chǎn)品單價(jià)承壓的背景下，1月27日的問詢函中，監(jiān)管部門也要求公司說明是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)，以及募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)及合理性。

就此次北交所上市相關(guān)事項(xiàng)，1月29日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電凱得智能并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每經(jīng)媒資庫